ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
В общих чертах, законодательство Кипра основано на английском своде законов, положениях общего права и праве справедливости. Исключения составляют разделы, касающиеся административного и конституционного права, которые в некоторой степени основаны на континентально-европейском праве. Деятельность компаний регулируется законом о компаниях, глава 113 (основан на английском законе о компаниях в редакции 1948 г.); партнерства действуют в рамках закона о партнерствах и наименованиях, глава 116 (этот закон также повторяет соответствующий английский документ).
Типы юридических лиц
На Кипре возможно создать юридическое лицо одного из четырех типов:
• компания (общество);
• партнерство;
• филиал;
• индивидуальное частное предприятие;
Закрытая акционерная компания (в рамках закона о компаниях)
Общие характеристики
Ответственность членов закрытой акционерной компании ограничена размером невыкупленных ими акций.
Право передачи акций ограничено. После названия компании присутствует слово “limited”. Компания может иметь от одного до пятидесяти членов. Выпуск акций на предъявителя невозможен. При необходимости членство может быть анонимным: номинальные держатели (резиденты) подписывают документ о принятии правового титула/права на имущество в интересах бенефициара и передаточное распоряжение. Продажа акций и облигаций населению запрещены. Количество директоров не ограничено; минимально, компания может иметь одного директора. Директора могут быть резидентами или нерезидентами. Также возможно назначение заместителей директоров. Директора и секретарь могут не являться держателями акций. Назначение директоров и снятие их с должностей осуществляется акционерами. Также практикуется привлечение номинальных директоров. Обязанности директоров и секретаря могут выполняться юридическими лицами. Встречи членов совета директоров возможно организовывать как на Кипре, так и за его пределами. Требования к отчетности и протоколу аналогичны требованиям, изложенным в английском законе о компаниях в редакции 1948 г.
Требуемые уставные документы:
• реестр акционеров, с указанием их имен и фамилий, адресов, количества акций в собственности, даты приобретения акций и т.д.;
• реестр директоров и секретаря;
• книга протоколов, заполняемая на каждой встрече совета директоров собраниях акционеров;
• книга расходов.
Расходы, долговые документы, залог оборотного капитала и недвижимости необходимо регистрировать в органе регистрации компаний.
Банковские счета компании могут быть открыты в любой валюте, как на Кипре, так и за его пределами. Со счетами, открытыми в республике, позволяется работать без разрешения валютного контроля.
Безопасное хранение печати компании обеспечивает ее секретарь.
Возможен выпуск особых акций, с преимущественными или иными правами.
По завершении каждого финансового года годовой отчет предоставляется в орган регистрации компаний. В отчете содержится информация о выпуске новых акций, изменениях в составе директоров, смене секретаря и юридического адреса, регистрации или истечении закладных и т.п.
Данные о компании, хранящиеся в бюро регистрации, доступны общественности, поэтому, если необходимо соблюдать анонимность, рекомендуется найм номинальных владельцев с момента создания компании.
Компания обязана иметь устав и учредительный договор, подписанные учредителями (первый экземпляр, вместе с другими уставными документами, подлежит хранению в органе регистрации). Оба документа должны быть на греческом языке, однако существует положение, позволяющее использование английского языка.
Учредительный договор
В учредительном договоре указываются:
• название компании;
• юридический адрес на территории острова;
• основные цели создания компании;
• размер уставного и оплаченного капитала (может быть в любой валюте). Минимальный размер уставного и оплаченного капитала составляет 1000 кипрских фунтов (либо эквивалент этой суммы в любой другой валюте). Размер уставного и оплаченного капитала для особых видов компаний - страховых, международных подразделений и т.п. - выше (максимум не предусмотрен). Уставной и оплаченный капитал может быть увеличен в любой момент по решению учредителей компании;
• особые положения касательно ответственности членов компании, ограниченной размером суммы, уплаченной ими за их доли;
• положения о различных видах акций;
• имена, адреса и описания учредителей, а также информацию о количестве принадлежащих им акций.
Устав
Устав содержит положения об управлении компанией. В главе 13 закона о компаниях присутствует таблица А, в которой приведены некоторые предписания относительно регламента и деятельности компаний. Эти положения могут использоваться в Уставе, полностью или частично.
По решению большинства учредителей (75% и более) в любой момент времени в Устав могут быть внесены изменения.
Устав может содержать положения о дивидендах, счетах и аудите, правах на передачу акций и описание процедуры передачи, правах голоса, облигациях, общих собраниях акционеров, назначении, снятии с должностей и встречах директоров, ежегодных общих собраниях, внеочередных собраниях, встречах для принятия особых решений, ликвидации компании, займах, выдаваемых директорам и т.п.
Процедура образования компании
Согласно кипрскому законодательству, заявку на образование и регистрацию компании необходимо проводить через кипрскую юридическую фирму. В общих чертах процедура описана ниже.
• Утверждение названия компании.
• Подготовка и печать учредительного договора и устава компании, на греческом и английском языках.
• Предоставление в регистрирующий орган Учредительного договора и Устава на греческом языке(документы должны быть подписаны учредителями), а также форм HE1, HE2, HE3 (подписанных одним директором или секретарем) и платежного поручения, по которому оплачивается регистрационный сбор. Форма HE1 является официальным подтверждением (заполняется юристом компании) законности образования. В форме HE2 указывается юридический адрес компании. Форма HE3 содержит информацию о назначении первых директоров и секретаря компании.
По завершении процедуры регистрации компании регистрирующий орган предоставляет секретарю компании регистрационное свидетельство и копии документа с указанием директоров, секретаря, юридического адреса, учредительного договора и устава, а также копию регистрационного свидетельства и Свидетельство о юридическом статусе и финансовом положении компании. Заверенные копии учредительного договора и устава компании предоставляются на греческом и английском языках. После получения регистрационного свидетельства учредители имеют возможность организовать первую встречу директоров с целью решить формальные вопросы: назначение аудиторов, юридического советника, открытие счетов, утверждение печати компании, учредительного договора и устава, назначение секретаря и т.п.
Процедура создания компании, от подачи заявки до регистрации, занимает от трех до семи дней. После предоставления заявки необходимо уплатить соответствующие пошлины. Размер пошлин зависит от уставного капитала компании: от 125 кипрских фунтов при капитале в 5000 кипрских фунтов до 175 фунтов при капитале размеров 10000 кипрских фунтов.
Если размер разрешённого к выпуску акционерного капитала выходит за эти рамки, пошлина увеличивается на 0,06% капитала.
Регистрационная информация
Для регистрации международной коммерческой компании потребуется предоставить указанную ниже информацию.
• Имя и фамилия/наименование, адрес, род занятий и гражданство/страну регистрации как минимум одного физического или юридического лица, которое будет держателем акций или бенефециаром, вне зависимости от того, будут ли привлекаться номинальные владельцы для соблюдения анонимности. С учетом того, что учредительный договор и устав подписываются учредителями, для экономии времени первыми учредителями обычно назначаются сотрудники юридической компании, проводящей регистрацию, или доверенные компании. После регистрации эти лица передают свои доли реальным учредителям. (В случаях, когда необходимо соблюдать анонимность, номинальные владельцы подписывают незаполненное передаточное распоряжение, доверенность и сертификаты акций, которые передаются бенефициарам для соблюдения их интересов).
• Название создаваемой компании. Для экономии времени рекомендуется сразу предоставлять несколько вариантов названий. Если для учредителей название компании не имеет большого значения, проводящая регистрацию юридическая компания может выбрать название из своего списка, в котором содержатся готовые к использованию названия.
• Главные цели компании.
• Предлагаемый размер разрешенного и выпущенного акционерного капитала, доля участия в нем каждого акционера или бенефициара компании. Минимальный размер уставного оплаченного капитала равен 1.000 кипрских фунтов.
• Имя и фамилия, адрес, род занятий и гражданство как минимум одного лица, которое займет пост директора, такие же данные о секретаре. Для облегчения процедуры принятия решений рекомендуется назначать не менее трех директоров. Кроме того, если главный орган управления компании будет находиться на Кипре, рекомендуется подбирать директоров из местного населения. Назначенные местные номинальные директора действуют только согласно инструкциям, полученным от реальных владельцев компании.
МОРСКИЕ ПЕРЕВОЗКИ
Кипр - идеальное место для организации компаний, занимающихся морскими перевозками. Однако в данном случае необходимо разделять типы таких компаний: одни из них владеют судами, другие - управляют перевозками. Деятельность компаний первого типа ограничена владением морским транспортом, бэрбоут чартером и управлением судами в международных водах. Компании второго типа предоставляют широкий спектр услуг, связанных с морскими перевозками, за пределами Кипра. В число таких услуг входят услуги маклера, ведение платежных ведомостей и бухгалтерских книг, морское страхование и т.п.
Термин "морские перевозки" относится к компаниям первого типа - владельцам судов, шипинговым компаниям.
На Кипре зарегистрировано много шипинговых компаний. На сегодняшний день, количество судов в их владении превышает 2600 единиц, валовая грузовместимость составляет свыше 26 миллионов тонн. Таким образом, Кипр занимает четвертое место в мировом рейтинге регистрации судов.
Главные преимущества, которые шипинговые компании получают на Кипре:
• доходы и дивиденды от их деятельности не облагаются налогами;
• налог на прирост капитала не применим к операциям продажи или передачи судов или акций в рамках шипинговых компаний;
• наследственная пошлина при передаче акций внутри шипинговой компании не взимается;
• государственная пошлина не взимается с закладных и подобных документов в случаях, когда объектом является судно;
• низкий регистрационные сбор;
Согласно кипрскому законодательству о перевозках, суда, которые ранее не регистрировались на Кипре, могут быть зарегистрированы на время. Временная регистрация предоставляется на срок в 9 месяц, и может быть продлена еще на три месяца. В течение этого периода судовладельцы имеют возможность подготовить все документы, необходимые для оформления постоянной регистрации.
Кроме того, законодательством Кипра разрешается параллельная регистрация. Это значит, что судно может получить разрешение на хождение под флагом Кипра в течение двух лет и быть зарегистрированным в другом государстве. Также, судно может ходить под флагом другого государства, но находиться в юрисдикции Кипра с правовой точки зрения: все вопросы касательно финансирования, залога, передачи прав собственности и т.п. решаются в соответствии с законодательством республики Кипр. Кипр является участником большого количества морских конвенций.
МЕЖДУНАРОДНЫЕ СТРАХОВЫЕ КЭПТИВНЫЕ КОМПАНИИ
Международные страховые кэптивные компании страхуют только риски родительских корпораций, холдингов или групп компаний, которым они принадлежат. Еще одним условие: собственником такой страховой фирмы должна быть иностранная компания, для которой страхование не является основным видом деятельности.
Заявку на создание международной страховой кэптивной компании необходимо подавать в министерство финансов и Центральный банк Кипра. По итогам рассмотрения заявки, компания может быть освобождена от следования директивам и положениям Свода законов о страховых компаниях (в ред. 1984 г.).
Минимальный акционерный капитал таких компаний равен 10000 кипрским фунтам. Каждый год в регистрирующий орган и Центральный банк Кипра должны поступать сведения о проверках их счетов.
На данный момент в республике работает 16 кэптивных страховых компаний и 8 международных страховых компаний.
Закон Кипра о международных трастах 1992 года
Международный траст имеет перечисленные ниже характеристики.
1. Учредитель не является резидентом Кипра.
2. Бенефициары не являются резидентами Кипра (за исключением благотворительных организаций).
3. Траст не имеет недвижимой собственности на Кипре.
4. Как минимум один член правления является резидентом Кипра (кипрская международная компания или партнерство рассматриваются как резиденты острова, если речь идет о членстве в правлении траста).
5. Международный траст не прекращает свою деятельность в случае банкротства, ликвидации учредителя или начала судопроизводства против него, вне зависимости от положений кипрского законодательства или законов любой другой страны. Отказ в регистрации международного траста возможен только в том случае, если существуют доказательства того, что учредитель пытается обмануть кредиторов. Ответственность за поиск доказательств возлагается на самих кредиторов.
6. Международный траст может работать как по законам Кипра, так и по законам другой страны, если эти законы допускают такую деятельность.
7. Конфиденциальность имеет огромное значение. Ни правительственные органы, ни Центральный банк не имеют права допускать третьи лица к информации об учредителе, бенефициаре, доверительных собственниках, счетах или собственности траста. При этом бенефициар может потребовать у членов правления информацию о счетах траста.
Другие характеристики международного траста:
• срок существования траста - до 100 лет;
• траст не облагается налогами;
• отсутствие валютного контроля;
• отсутствие регистрации;
• размер госпошлины - 250 кипрских фунтов (около 500 американских долларов).